'א קלח דיגאתה יקסע רואית

Transcription

1 כappleפיים אחזקות בע"מ דוח רבעוappleי ליום 31 במרץ 2017 חלק א' תיאור עסקי התאגיד חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב עappleייappleי התאגיד חלק ג' דוחות כספיים חלק ד' דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפappleימיתעל הדיווח הכספי ועל הגילוי

2 חלק א' תיאור עסקי התאגיד

3 עדכון חלק א' (תיאור עסקי התאגיד) 1 לדו"ח התקופתי לשappleת 2016 ("הדו"ח התקופתי") של כappleפיים אחזקות בע"מ (להלן: "החברה" או "כappleפיים") 1. תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד לסעיף 1.1 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה ביום 27 באפריל 2017 החליטה אל על על חלוקת דיבידappleד בסך כולל של כ מיליון ש"ח (כ 9.93 מיליון דולר appleכון לשער הדולר במועד ההחלטה על החלוקה) (0.073 ש"ח למappleיה). מועד ההחלטה על החלוקה 27 באפריל 2017; המועד הקובע 9 במאי 2017; מועד התשלום 21 במאי בהתאם לכך, שולם לחברה כבעלת מappleיות סך של כ 12.8 מיליון ש"ח (שהיappleם כ 3.6 מיליון דולר בהתאם לשער החליפין ליום התשלום). ביום 25 במאי 2017 החליטה גלובל ליסיappleג על חלוקת דיבידappleד בסך כולל של 15 מיליון דולר. המועד הקובע appleקבע ליום 25 במאי 2017 והדיבידappleד ישולם לחברה, כבעלת המappleיות היחידה של גלובל ליסיappleג, ביום 6 ביוappleי לסעיף התappleועה בעappleף התעופה הביappleלאומי ולסעיף הפעילות בתחום וברווחיותו התפתחויות ביappleלאומיות (א) שיappleויים בהיקף appleתוappleי יאט"א לחודשים יappleואר מרץ 2017 מצביעים על גידול בשיעור של 7% בתappleועת הappleוסעים בטיסות ביappleלאומיות ובטיסות מקומיות גם יחד בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. הגידול בתappleועת הappleוסעים גבוה משיעור הצמיחה הממוצע הצפוי לטווח הארוך בתappleועת הappleוסעים שעומד, על פי הערכת יאט"א, על כ 5.5%. בתappleועה הביappleלאומית בלבד appleרשם גידול דומה בשיעור של 7.1% לעומת התקופה המקבילה אשתקד. היצע המושבים של חברות התעופה בטיסות ביappleלאומיות גדל בשיעור 5.6% ולפיכך שיעור התפוסה בטיסות appleוסעים ביappleלאומיות עמד על 79.2%, לעומת 78% בתקופה המקבילה אשתקד. להערכת יאט"א, הגידול המואץ בתappleועת הappleוסעים ברבעון הראשון לשappleת 2017 הוא תוצאה משולבת של מחירי הטיסות הappleמוכים שמציעות חברות התעופה ושיפור בתappleאי הכלכלה העולמית. 1 עדכון זה כולל שיappleויים או חידושים מהותיים שאירעו בעסקי החברה במהלך הרבעון הראשון לשappleת 2017 מאז פרסום הדו"ח התקופתי ושיש לתארם בדו"ח התקופתי. עדכון זה מתייחס למספרי הסעיפים כפי שהופיעו בפרק תיאור עסקי התאגיד לדו"ח התקופתי של החברה לשappleת 2016 אשר פורסם ביום (מס' אסמכתא ). א 1

4 על פי appleתוappleי יאט"א, במהלך יappleואר מרץ appleרשמה 2017 עליה בשיעור של 9.7% בהובלה האווירית של מטעappleים (ביappleלאומית ופappleים אשתקד. ארצית גם יחד) בהשוואה לתקופה המקבילה תappleועת appleוסעים, קיבולת ביappleלאומית* ושיעורי תפוסה בחתך איזורי: אזור PLF ASK RPK שיappleוי רבעון ראשון לשappleת 2017 לעומת רבעון ראשון לשappleת 2016 שיappleוי רבעון ראשון לשappleת 2017 לעומת רבעון ראשון לשappleת % 3.1 % 6.2% אפריקה 80.0 % 6.2 % 8.3% אסיה 81.2 % 4.9 % 6.8% אירופה 82.0 % 5.0 % 8.0% דרום אמריקה 75.8 % 9.3 % 9.6% מזרח תיכון 78.8 % 2.3 % 2.1% צפון אמריקה סה"כ 79.2% 5.6% 7.1% Available Seat Kilometer מושבק"מ זמין: מספר המושבים שהוצעו למכירה כפול המרחק המוטס. Revenue Passenger Kilometer מספר הappleוסעים בתשלום כפול המרחק המוטס. Load Factor בטיסות appleוסעים (אחוז המושבים המappleוצלים). ASK RPK PLF * יצוין כי appleתוappleי ASK,RPK ו PLF מתייחסים לתappleועה הביappleלאומית בלבד. לסעיף התappleועה בעappleף התעופה בישראל בתחום וברווחיותו התפתחויות בשוק הישראלי ו (ב) שיappleויים בהיקף הפעילות על פי appleתוappleי רשות שדות התעופה, ברבעון הראשון לשappleת 2017 הסתכמה תappleועת הappleוסעים הביappleלאומית בappleתב"ג בכ 3.5 מיליון קטעי appleוסעים, appleתון המצביע על גידול של כ 17%, לעומת הרבעון הראשון לשappleת א 2

5 להלן התפתחות תappleועת הappleוסעים בשוק הישראלי ברבעון הראשון לשappleת 2017 לעומת הרבעון הראשון לשappleת 2016: רבעון תappleועת הappleוסעים בappleתב"ג 4 ראשון לשappleת מיליוappleי קטעי appleוסע שיappleוי לעומת רבעון מקביל בשappleה קודמת תיירים appleכappleסים לישראל (בדרך האוויר, ללא מבקרי יום) 3 באלפי appleוסעים שיappleוי לעומת רבעון מקביל בשappleה קודמת תושבים יוצאים מישראל (בדרך האוויר) 2 באלפי appleוסעים שיappleוי לעומת רבעון מקביל בשappleה קודמת 14% 1,152 19% % % 1,008 3% 547 8% לסעיף דלק תappleודות במחירי הדלק הסילוappleי ולסעיף (א) חומרי גלם וספקים ברבעון הראשון לשappleת 2017 עלה המחיר הממוצע של הדס"ל לאל על (לפappleי פעולות הגידור) בכ 45% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. המחיר האפקטיבי הממוצע של הדס"ל לאל על, לאחר פעילות הגידור, עלה בכ 9% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. ברבעון הראשון לשappleת 2017 מהוות הוצאות הדלק כ 21.7% מהמחזור בדומה לשיעורן ברבעון המקביל אשתקד. לסעיף תappleודות בשערי מטבע חוץ ליום 31 במרץ 2017, חל תיסוף של כ 3.6% בשער החליפין של השקל לעומת דולר ארה"ב ביחס ליום 31 במרץ 2016 ותיסוף של כ 5.5% ביחס ליום 31 בדצמבר appleכון ליום 31 במרץ 2017, חל פיחות של כ 6.5% בשער החליפין של האירו לעומת דולר ארה"ב ביחס ליום 31 במרץ 2016 ותיסוף של כ 1.6% ביחס ליום 31 בדצמבר יצוין כי השער הממוצע שקל/דולר לרבעון הראשון לשappleת 2017 היappleו 3.73 לעומת 3.91 ברבעון הראשון לשappleת 2016 (תיסוף של 4.5%). לסעיף תappleודות בשיעורי הריבית ברבעון הראשון לשappleת 2017 חלה עלייה מ 0.62% ל 1.07% בשיעור הממוצע של ריבית הליבור ל 3 חודשים ביחס לרבעון המקביל אשתקד. 2. אל על appleתיבי אויר לישראל לסעיף מבappleה תחום הפעילות ושיappleויים החלים בו חלקה של אל על בשוק הטסת המטעappleים במטוסי מטען בלבד, עמד ברבעון הראשון לשappleת 2017 על 22.6% בהשוואה ל 29.7% בתקופה המקבילה אשתקד. להערכת אל על, חלקה של א על פי appleתוappleי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. ראה ה"ש 2. על פי appleתוappleי רשות שדות התעופה.

6 אל על בהובלת מטעappleים לתקופה יappleואר מרץ 2017 מכלל המטעappleים המובלים באוויר לישראל וממappleה (לרבות מטעappleים שהובלו בגחון מטוסי appleוסעים כולל פעילות הדואר), עמד על כ 29.5% וזאת בהשוואה לכ 35% בתקופה המקבילה אשתקד. לסעיף (ג) היקף ההובלה העולמית של מטעappleים על פי דיווחי יאט"א, בחודשים יappleואר מרץ 2017 חלה עליה של כ 10.9% בהיקף ההובלה העולמית של מטעappleים במטוסים (לרבות בגחון מטוסי appleוסעים) בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. לסעיף (ד) היקף הובלת מטעappleים במטוסים מישראל ואליה על פי appleתוappleי רשות שדות התעופה, בחודשים יappleואר מרץ 2017 חלה עלייה בהיקף תappleועת המטעappleים בappleתב"ג בשיעור של כ 7.6% בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. לסעיף 2.3 השירותים בתחום הפעילות appleתוappleים בappleוגע לקבוצות היעדים של אל על להלן הערכת אל על לעappleיין סה"כ תappleועת הappleוסעים בappleתב"ג בפילוח לקבוצות יעדים מרכז: אל/מ appleתב"ג הערכת אל על לעappleיין סה"כ תappleועת הappleוסעים בappleתב"ג בפילוח לקבוצות יעדים לפי טיסות ישירות 5 (באלפי קטעי appleוסע) בהתבסס על appleתוappleי רשות שדות התעופה 2017 שיappleוי ב % ב 2017 (רבעון ראשון 2017 לעומת רבעון ראשון 2016) רבעון ראשון לשappleת % צפון אמריקה 2,091 2,484 19% אירופה המזרח הרחוק ומרכז 20% אסיה % אחרים 6 2,999 3,517 17% סה"כ להלן תיאור שיappleויים עיקריים שחלו במהלך הרבעון הראשון לשappleת 2017 ביחס לרבעון הראשון לשappleת 2016 בקבוצות יעדים של אל על: הappleתיבים לאירופה סך כל תappleועת הappleוסעים בקווים לאירופה גדלה בכ 19% ברבעון הראשון לשappleת 2017 לעומת הרבעון המקביל אשתקד. חברות ה Low Cost אשר פעלו בקווים אלה רשמו גידול של כ 25% בתappleועת הappleוסעים שלהן, חברות ה Legacy רשמו גידול של כ 14% בתappleועת הappleוסעים 5 appleתוappleי רשות שדות התעופה מתייחסים לחברות התעופה המבצעות את הטיסות ולא ליעדי הטיסות. לכן, appleתוappleים אלה מהווים הערכת אל על המתבססת על appleיתוח appleתוappleי רשות שדות התעופה. appleתוappleים אלה מפולחים לפי יעד הטיסה הישיר ואיappleם מבחיappleים ביעד האמיתי של הappleוסע כשמדובר בטיסות ב"חופש שישי" של חברות זרות. 6 אחרים: appleוסעים ליעדים אזוריים (קפריסין, מצרים, יוון, ירדן, מלטה וטורקיה) ולאפריקה. א 4

7 שלהן וחברות השכר רשמו גידול appleיכר של כ 47% בתappleועת הappleוסעים שלהן לעומת הרבעון המקביל אשתקד. הappleתיבים למזרח הרחוק ומרכז אסיה בקווים למזרח הרחוק (בטיסות ישירות) appleרשמה עליה של כ 20% בסך כל תappleועת הappleוסעים ברבעון הראשון לשappleת 2017 לעומת הרבעון המקביל אשתקד, זאת בעיקר בשל תחילת פעילותה של חברת הייappleאן,(Hainan) אשר החלה להפעיל בחודש אפריל טיסות שבועיות בקו תל אביב בייג'יappleג והחל מחודש appleובמבר 2016 מפעילה 4 טיסות שבועיות בקו זה. לפרטים אודות פעילות חברות התעופה הבולטות הפועלות בקבוצת היעדים השוappleות, ראו סעיף להלן. לסעיף 2.5 שירותים חדשים קו חדש למיאמי בחודש אפריל 2017 אישר דירקטוריון אל על השקת קו חדש למיאמי בחודש appleובמבר אל על צפויה להפעיל בקו זה 3 טיסות ישירות שבועיות באמצעות מטוס מדגם בואיappleג לסעיף שיווק ומכירות לappleוסעים ברבעון הראשון לשappleת 2017 גדלו ההכappleסות ממכירות האיappleטרappleט בשיעור של כ 10% (כולל מכירת חבילות, שירותים appleוספים ושדרוגים) לעומת התקופה המקבילה אשתקד והן הסתכמו בסך כולל של כ 86 מיליון דולר. אתר אל על הציג גידול של כ 10% בכמות הכרטיסים שappleמכרו ברבעון הראשון לשappleת 2017 לעומת התקופה המקביל אשתקד וכן גדלו הכappleסות אל על ממכירות באמצעות המובייל בכ 95% לעומת התקופה המקבילה אשתקד. לסעיף appleתח השוק של אל על בקבוצת שירותים ברבעון הראשון לשappleת 2017, appleרשמה עליה של כ 17% בסך כל תappleועת הappleוסעים הביappleלאומית בappleתב"ג, כאשר בתappleועת הappleוסעים של החברות הסדירות הזרות (לרבות פעילות חברות Low (Cost הפועלות בקווים אל ומישראל appleרשמה עלייה של כ 21% בתappleועת הappleוסעים. תappleועת הappleוסעים של אל על (כולל טיסות המשווקות על ידי סאן דור) גדלה בכ 7% וחלקה של אל על בסך כל תappleועת הappleוסעים ברבעון הראשון לשappleת 2017 עמד על כ 32.8% לעומת כ 36% ברבעון המקביל אשתקד תappleועת הappleוסעים בappleתב"ג ברבעון הראשון לשappleת לעומת הרבעון הראשון לשappleת התחלקה כדלקמן : 7 8 appleתח שוק בappleתב"ג סוג חברה רבעון ראשון לשappleת 2017 רבעון ראשון לשappleת המידע לגבי פעילות חברות תעופה זרות מבוסס על appleתוappleי רשות שדות התעופה. 8 סיווג חברות התעופה מבוצע על פי שיקול דעת אל על. א 5

8 א( ב( ג( 36.0% 45.3% 32.8% 45.6% 9 אל על חברות Legacy 15.5% 17.4% חברות Low cost % 4.1% 11 חברות שכר לסעיף מתחרים משמעותיים בתחום ההובלה באמצעות מטוסי appleוסעים להלן פירוט חברות התעופה אשר הגדילו את פעילותן באופן בולט במהלך הרבעון הראשון לשappleת :2017 חברות Legacy חברת יוappleייטד איירלייappleס Airlines) (United הפעילה בסה"כ 21 טיסות שבועיות בקווים תל אביב צפון אמריקה טיסות (14 טיסות 7 ו יורק לappleיו שבועיות שבועיות לסאן פרappleסיסקו) לעומת 14 טיסות שבועיות שהפעילה בקו תל אביב appleיו יורק ברבעון המקביל אשתקד ורשמה גידול של כ 39% בתappleועת הappleוסעים שלה. חברת איגיאן איירלייappleס Airlines) (Aegean הגדילה את פעילותה בקו תל אביב אתוappleה והפעילה בממוצע 8 טיסות שבועיות לעומת 4 טיסות שבועיות ברבעון המקביל אשתקד ורשמה גידול של כ 64% בתappleועת הappleוסעים שלה. חברת קתאי פסיפיק Pacific) (Cathay החלה להפעיל בסוף חודש מרץ טיסות שבועיות בקו תל אביב הוappleג קוappleג. ( חברות שכר ברבעון הראשון לשappleת 2017 חלה עליה של כ 37% בתappleועת השכר מישראל ואליה לעומת הרבעון המקביל אשתקד. בסה"כ היוותה תappleועת השכר (ללא טיסות ששווקו על ידי סאן דור) כ 4% מסך כל התappleועה בappleתב"ג, לעומת כ 3% ברבעון המקביל אשתקד. ( חברות Low Cost חברות ה Low Cost העיקריות אשר הגדילו את פעילותן במהלך הרבעון הראשון לשappleת :2017 חברת טראappleסאוויה (Transavia) הרחיבה את פעילותה בקווים לישראל והגדילה את מספר הטיסות השבועיות שהיא מפעילה בקווים לישראל; בקו תל אביב אמסטרדם מ 4 ל 5, בקו תל אביב פריז מ 5 ל 10, בקו תל אביב ליון מ 1 ל 2, וכן הפעילה 3 טיסות שבועיות בקו תל אביב מיappleכן, אשר לא הופעלו ברבעון המקביל אשתקד. בסה"כ הפעילה טראappleסאוויה 20 טיסות שבועיות בקווים אלה ותappleועת הappleוסעים שלה גדלה בכ 91%. ( א כולל טיסות ששווקו על ידי סאן דור. לא כולל טיסות.UP לא כולל טיסות ששווקו על ידי סאן דור.

9 חברת ראייappleאייר (Ryanair) החלה להפעיל בסוף חודש מרץ 2017 טיסה יומית בקו תל אביב פאפוס. לסעיף 2.11 כושר ייצור ברבעון הראשון לשappleת 2017 היצע המושבים של אל על (במוappleחי (ASK גדל ב 1.3% ומספר הappleוסעים בתשלום כפול המרחק המוטס (RPK) של אל על גדל בשיעור של 5.1% לעומת הרבעון המקביל אשתקד. לפיכך, חלה עליה בשיעור התפוסה המשוקלל והוא עמד על 83.7% ברבעון הראשון לשappleת 2017 לעומת 80.6% ברבעון המקביל אשתקד. לסעיף 2.12 צי מטוסים; מקרקעין ומתקappleים בהמשך לאמור בדוח התקופתי, בדבר התקשרות אל על בהסכמי "חכירה רטובה" (חכירת מטוס על צוותו) במהלך הרבעון הראשון לשappleת 2017, יצוין כי אל על התקשרה עם חברה זרה בהסכם "חכירה רטובה" עבור חברת הבת של אל על, סאן דור, לחכירת מטוס appleוסעים מדגם איירבאס A320 לתקופה החל מסוף חודש מרץ 2017 ועד חודש appleובמבר כמו כן, חכרה אל על מטוסים ב"חכירה רטובה" (חכירת מטוס על צוותו) לביצוע טיסות אד הוק מחברות התעופה הישראליות ישראייר וארקיע. לסעיף פעילות הובלת מטען בהמשך לאמור בדוח התקופתי, בדבר התקשרות אל על בהסכמי "חכירה רטובה" (חכירת מטוס על צוותו) עם חברות זרות לחכירת מטוס מטען מדגם בואיappleג במהלך חודשים יappleואר פברואר 2017, יצוין כי בחודש מאי 2017 המשיכה אל על לחכור מטוס מטען ב"חכירה רטובה" מחברה זרה להובלת מטען בקו ליאז' appleיו יורק. לסעיף העובדים המועסקים להלן טבלה מעודכappleת של מצבת העובדים באל על ליום 31 במרץ 2017: 31 במרץ בדצמבר במרץ ,649 3,640 עובדים קבועים 3,663 2,412 2,362 עובדים זמappleיים 2,300 6,061 6,002 סה"כ עובדים 5,963 לסעיף שיבושים בפעילות אל על והליכים משפטיים בתחום יחסי עבודה במהלך הרבעון הראשון לשappleת 2017 ועד לחתימת הסכם, כמתואר להלן, אירעו שיבושים באיוש טיסות אל על, אשר השפיעו על הוצאות ההפעלה של אל על. לפרטים ראו סעיף לדוח הדירקטוריון. כמתואר בדוח התקופתי, ביום 17 בפברואר appleחתם 2017 הסכם בין אל על לבין ההסתדרות וappleציגות העובדים (להלן בסעיף זה: "הסכם הטייסים הוותיקים") להסדרת מעמדם של 12 ביחס למספרי ההשוואה יצוין כי אלה עודכappleו בעיקר בשל שיappleוי בשיטת המיון ושיטת ספירתהעובדים. א 7

10 טייסים וותיקים עם הגיעם לגיל 65, מועד בו איappleם יכולים להמשיך לשמש כטייסים פעילים על פי תקappleות הטיס. בהתאם להסכם הטייסים הוותיקים, חלק מהטייסים הוותיקים ישמשו בתפקידי מדריכים ומפקחים והאחרים יסיימו את עבודתם באל על ויהיו זכאים למעappleקי פרישה בהתאם לסכומים שappleקבעו בהסכם. תוקפו של הסכם הטייסים הוותיקים היappleו לשבע שappleים, ולאחר תקופה זו יחודש באופן אוטומטי מדי שappleה, אלא אם מי מהצדדים יבקש להפסיקו. ההסכם כולל מappleגappleון להשלמה במשך 45 ימים ממועד החתימה של הסכמות על מספר פרטים על בסיס עקרוappleות שappleקבעו בהסכם זה. בהסכם הטייסים הוותיקים appleקבע כי הצדדים ישמרו על שקט תעשייתי בappleושאים המוסדרים בו. לסעיף תיקוappleי חקיקה בתחום יחסי עבודה בהתאם לתיקון לחוק שכר מיappleימום, תשמ"ז 1987, ביום 1 ביappleואר 2017 בוצע עדכון appleוסף לשכר המיappleימום והחל מאותו המועד, שכר המיappleימום עומד על סך של 5,000 ש"ח לחודש למשרה מלאה (אך לא פחות מ 47.5% מהשכר הממוצע במשק). לסעיף appleושאי משרה ועובדי ההappleהלה הבכירה ביום 27 באפריל 2017 אישר דירקטוריון אל על את מיappleויו של הדירקטור, מר אלי דפס, כיו"ר דירקטוריון אל על החל מיום 1 ביוappleי 2017 במקום מר עמיקם כהן כאשר מר עמיקם כהן ימשיך לכהן כדירקטור באל על. ועדת הביקורת ותגמול ודירקטוריון אל על אישרו ביום 21 במאי 2017 וביום 23 במאי 2017, בהתאמה, את תappleאי כהוappleתו והעסקתו של מר דפס והחליטו על זימון אסיפת בעלי מappleיות מיוחדת לאישור תappleאי הכהוappleה וההעסקה כאמור. לפרטים appleוספים בדבר תappleאי כהוappleתו והעסקתו של מר דפס כפי שאושרו על ידי ועדת הביקורת ראו ביאור 11 ב' לדוחות הכספיים. בסוף חודש אפריל 2017 חדל עו"ד עומר שלו לכהן כיועץ המשפטי של אל על מאי 2017 מכהן עו"ד דן פוגלמן כיועץ המשפטי של אל על. והחל מחודש בסוף חודש אפריל 2017 חדלה גב' יהודית גריסרו לכהן כסמappleכ"ל לקוחות ושירות של אל על והחל מיום 1 במאי 2017 מכהן מר אמיר רוגובסקי כסמappleכ"ל לקוחות ושירות של אל על; החל מיום 1 ביוappleי 2017 תחל גב' גריסרו לכהן כסמappleכ"ל משאבי אappleוש ומיappleהל של אל על. לסעיף מימון בתקופה המדווחת לא חלו שיappleויים מהותיים בהלוואות המהותיות של אל על. לסעיף 2.23 הסכמים מהותיים ביום 15 במאי 2017, חתמה אל על על הסכם עם חברה ביappleלאומית זרה לקבלת שירותי תמיכה לוגיסטית ל 16 מטוסים מדגם בואיappleג 787 (דרימלייappleר) שרכשה וחכרה אל על (להלן בסעיף זה: "הסכם השירותים"). א 8

11 במסגרת הסכם השירותים, תעappleיק החברה הזרה לחברה שירותי העמדת מלאי רכיבים בארץ, אספקת מלאי ממרכזים לוגיסטיים של החברה הזרה בארץ ובחו"ל וכן שירותי תיקון ושיפוץ לרכיבים. לאל על קיימת אפשרות להוציא מתכולת הסכם השירותים מספר מטוסים שappleרכשו על ידי אל על בכפוף לתappleאים שappleקבעו בהסכם השירותים. תקופת ההתקשרות על פי הסכם השירותים תעמוד על כ 15 שappleים החל ממועד החתימה ("תקופת ההתקשרות"), כאשר לאל על הזכות לבצע סיום מוקדם של תקופת ההתקשרות, החל מהשappleה החמישית, על פי התappleאים שסוכמו בהסכם השירותים. התמורה שתשלם אל על לחברה הזרה מבוססת בעיקרה על שעות טיסה שיבוצעו בפועל ולהערכת אל על עשויה להסתכם בסך כולל של כ 125 מיליון דולר לכל תקופת ההתקשרות. 3. גלובל כappleפיים ליסיappleג לסעיף 3.8 כושר ייצור בהמשך לאמור בסעיף 3.8 לדוח התקופתי של החברה בדבר התקשרות במזכר כווappleות בappleוגע להחכרה ללקוח חדש של מטוס מדגם A330300, במסגרת בדיקות שבוצעו לצורך החכרתו של המטוס האמור, appleתגלה פגם (סימappleי קורוזיה) בחלקים מסוימים של מappleועי המטוס, הדורש את החלפת חלקים אלו קודם למסירת המטוס ללקוח החדש עמו חתמה גלובל ליסיappleג על מזכר הכווappleות. בהתאם להסכמות אליהן הגיעה גלובל ליסיappleג עם הלקוח החדש, מועד המסירה העדכappleי והתקשרות בהסכם חכירה מחייב appleדחה לחודש יוappleי יצוין כי ככל שהמטוס יימסר ללקוח החדש במועד כאמור, לא צפוי שיappleוי מהותי בתקבולים מדמי החכירה אשר ישולמו על ידי הלקוח החדש. לפרטים appleוספים בקשר עם המטוס האמור, לרבות בappleוגע להפרשה בספרים שביצעה גלובל ליסיappleג בקשר עם עלות תיקון המappleועים וכן הוצאות בגין עבודות תחזוקה, שיפוץ והתאמה בהתאם לדרישות להחכרתו העתידית של המטוס, ראו ביאור 4 ד( 2 ) לדוחות הכספיים המאוחדים. לסעיף 3.9 רכוש קבוע ליום 31 במרץ 2017 בחappleה גלובל ליסיappleג את סכום בר ההשבה של ציי המטוסים בהם זוהו סימappleים לאפשרות של ירידת ערך לאותו מועד, סך של 7 מטוסים כדלקמן: צי המטוסים ודגם כמות חוכר 2 בואיappleג חברת תעופה בדרום קוריאה British Airways Air Berlin Tame Virgin Australia איירבוס איירבוס איירבוס איירבוס א 9

12 מבחיappleת סכום בר ההשבה של ציי המטוסים, בהם זוהו סימappleים לאפשרות של ירידת ערך כאמור, appleמצא כי סכום בר ההשבה של כל צי מטוסים עולה על עלותו המופחתת לאותו מועד. לפרטים ראו ביאור 4 ג' לדוחות הכספיים המאוחדים וכן סעיף 11.2 לדוח הדירקטוריון. במהלך הרבעון הראשון לשappleת 2017 המשיכה גלובל ליסיappleג במימוש מטוסים אשר סיימו את החכרתם ברבעון הרביעי לשappleת 2016 (לרבות הגעה להבappleות בדבר מכירת שappleי מטוסי איירבוס משappleת ייצור 1992 יחד עם הסכם החכרתם, המוחכרים לחברת התעופה Air Canada אשר תקופת החכרתם צפויה להסתיים במהלך הרבעון הראשון לשappleת לפרטים appleוספים ראו ביאור 4 א'( 2 )ד לדוחות הכספיים המאוחדים). במקביל, גלובל ליסיappleג בוחappleת עסקאות appleוספות לרכישת והחכרת מטוסים להגדלת היקף צי המטוסים שלה בהתאם למקורותיה הפappleויים אשר כוללים בין היתר סכומים אשר התקבלו ממימוש המטוסים כאמור לעיל. למועד הדוח, ברשות גלובל ליסיappleג יתרות מזומappleים ופקדוappleות בסך של כ 51 מיליון דולר (לרבות מסגרת אשראי בלתי מappleוצלת בסך של 12 מיליון דולר). לסעיף 3.11 הון חוזר appleכון ליום 31 במרץ 2017, לפי דוחות מאוחדים וappleפרדים של גלובל ליסיappleג, לגלובל ליסיappleג גירעון בהון החוזר בסך של כ 15.7 מיליון דולר ושל כ 13.1 מיליון דולר, בהתאמה, בהשוואה לגירעון בהון החוזר בסך של כ 19.0 מיליון דולר וכ 16.0 מיליון דולר לפי דוחות מאוחדים וappleפרדים של גלובל ליסיappleג, בהתאמה, ליום 31 בדצמבר יתרות אלו לא כוללות פיקדוappleות בappleקאיים לא שוטפים בסך 12 מיליון דולר לימים 31 במרץ 2017 ו 31 בדצמבר הקיטון בגירעון בהון החוזר appleכון ליום 31 במרץ 2017 לעומת הגירעון בהון החוזר ליום 31 בדצמבר appleובע 2016 בעיקרו מסיווג ההלוואה (בסך של 12 מיליון דולר) שהעמידה גלובל ליסיappleג לחברה כappleכס שוטף עקב מועד פירעוappleה (סוף חודש מרץ 2018) כפי שappleקבע בהסכם ההלוואה (כאמור בסעיף 3.15 להלן, ביום 25 במאי, 2017, החליט דירקטוריון החברה על פירעון מוקדם מלא של יתרת ההלוואה שהעמידה גלובל ליסיappleג לחברה), וגידול ביתרות המזומappleים (כמפורט בסעיף 4.1 לדוח הדירקטוריון), בקיזוז קיטון ביתרת החייבים ויתרות חובה הappleובע מקבלת תמורה ממכירת מטוס בואיappleג ומימוש מטוס איירבוס אשר סווג כappleכס לא שוטף המוחזק כזמין למכירה ומרישום הוצאה לשלם בקשר לתיקון שappleי מappleועי מטוס איירבוס הגירעון בהון החוזר appleובע בעיקרו מכך שהוא כולל מצד אחד את החלויות השוטפות של הלוואות ואגרות חוב, אך מאידך איappleו כולל את התקבולים אשר צפויים להתקבל במהלך 12 החודשים לאחר תאריך הדוח, ולפיכך הוא איappleהרappleטי לפעילות הקבוצה. ליום 31 במרץ 2017 צפוי להתקבל במהלך 12 החודשים לאחר תאריך הדוח, על פי הסכמים קיימים לאותו מועד, סך של כ 40.2 מיליון דולר וליום 31 בדצמבר 2016, היה צפוי להתקבל סך של כ 40.1 מיליון דולר. תקבולים אלו, שאיappleם כלולים ברכוש השוטף, מיועדים בין השאר למימון תשלום חלויות שוטפות ליום 31 במרץ 2017 בסך של כ 43.8 מיליון דולר (וליום 31 בדצמבר 2016 כ 44.7 מיליון דולר) של הלוואות ואגרות חוב. בappleוסף לכך, תחשיב ההון החוזר איappleו כולל את הרכיבים הבאים: א 10

13 תמורה צפויה ממימוש מטוסים, אשר יתרת עלותם המופחתת מסווגת לסעיף רכוש קבוע ( appleכסים לא שוטפים). למועד הדוח, גלובל ליסיappleג צופה כי במהלך 12 החודשים לאחר תאריך הדוח היא תממש מטוס אחד, אשר עלותו המופחתת לתאריך הדוח היappleה כ 0.6 מיליון דולר אשר עבורו לא קיימת יתרת חוב. בappleוסף עבור מטוס אשר תקופת החכרתו צפויה להסתיים במהלך הרבעון הרביעי של שappleת 2017 עבורו קיימת יתרת חוב, המסתכמת לכ 10.9 מיליון דולר ומסווגת במסגרת החלויות השוטפות, בוחappleת גלובל ליסיappleג את האפשרויות העומדות בפappleיה בסיום החכירה (מימוש, הארכה). יתרת פיקדוappleות בבappleקים בסך 12 מיליון דולר (ליום 31 בדצמבר 2016 בסך 12 מיליון דולר) אשר מסווגת בדוח על המצב הכספי תחת הappleכסים הלא שוטפים יתרה זו היappleה יתרת מזומappleים ופיקדוappleות בappleקאיים אשר משקפת את מחויבות גלובל ליסיappleג כלפי מממappleים לשמור בקופתה יתרת מזומappleים בסך זה. יתרת מסגרת אשראי בלתי מappleוצלת בסך של 12 מיליון דולר. במידה ותחליט גלובל ליסיappleג לappleצל את מסגרת האשראי כאמור, יגדל ההון החוזר באותו הסכום עקב סיווג החוב לזמן ארוך. 15 דיבידappleד של בסך לשלם מיליון הוכרז אשר דולר, על ידי גלובל ליסיappleג לאחר תאריך הדוח. תקבולים צפויים בגין התקשרות במזכר כווappleות להחכרתו מחדש של מטוס איירבוס כמפורט בביאור 4 ד' לדוחות הכספיים המאוחדים. לאור קיום גירעון בהון החוזר כמתואר לעיל, בחן דירקטוריון גלובל ליסיappleג את הappleזילות בגלובל ליסיappleג, לרבות בשים לב לצרכי המזומappleים של גלובל ליסיappleג ותוכappleיותיה, ולאור ההסבר לקיומו כמתואר לעיל, כמו גם לאור מרכיבים שאיappleם appleכללים תחת סעיף הappleכסים השוטפים ואשר אמורים לשמש לפירעון התחייבויות שוטפות כאמור לעיל. לדעת דירקטוריון גלובל ליסיappleג אין בגירעון בהון החוזר כדי להצביע על בעיית appleזילות בגלובל ליסיappleג. יצוין כי הappleתוappleים בדבר התקבולים הצפויים מדמי חכירה ומימוש מטוסים מבוססים על הסכמי חכירה בין גלובל ליסיappleג לבין החוכרים, appleכון למועד הדו"ח, ועל האומדappleים המקובלים בשוק למחירים עתידיים של מטוסים, בהתאמה. לאור האמור, אין ודאות, כי המידע הapple "ל אכן יתממש בפועל וזאת בין היתר, בשל התרחשותם של אירועים כדוגמת ביטול הסכמי החכירה לפappleי הגיעם לסיום או הפרת הסכמים אלה עלידי החוכרים או שיappleויים בדמי החכירה עלפי הסכמי חכירה אלו או בשל כך שהאומדappleים המקובלים בשוק למחירים עתידיים של מטוסים יסתברו כגבוהים ממחיר המימוש בפועל, וזאת מבלי לגרוע מאפשרות התקיימותם של יתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 5.7 בחלק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח התקופתי. לפיכך המידע האמור היappleו מידע צופה פappleי עתיד, כהגדרתו בחוק א 11

14 appleיירות ערך, התשכ"ח 1968, אשר עשוי שלא להתממש בחלקו או במלואו בהתקיימם של אחד או יותר מהאירועים המתוארים לעיל. לסעיף פרטים בדבר הלוואות ליום 31 במרץ 2017 להלן פרטים בדבר ההלוואות אשר הועמדו לגלובל ליסיappleג (לא כולל אגרות חוב (סדרה א' וסדרה ב') כמפורט להלן) ואשר היappleן בתוקף appleכון ליום 31 במרץ 2017 (מטבע האשראי של כל ההלוואות להלן היappleו בדולר ארה"ב): מאפייappleי המלווה ופרטי הלוואות appleשוא ההלוואות והביטחוappleות להן סך יתרה בלתי מסולקת (באלפי דולר) יתרת עלות המטוסים (באלפי דולר) סוג הריבית (1) תדירות פירעון מועד פירעון סופי יתרת "בלון" (באלפי דולר) ליום 31 במרץ ,410 24,518 35,751 1 x A בappleק A הלוואות מבappleקים זרים Recourse משתappleה משתappleה חודשי חודשי 12,002 1 x A (2) בappleק B 9,105 10,000 6,850 24, ,841 19,598 23,610 55,514 39,377 (5) 10,942 13,600 48,330 2 x A x B x A x A319100ER 1 x A x A הלוואות מבappleקים ישראליים Recourse בappleק א' (3,4) בappleק ב' בappleק ג' משתappleה משתappleה משתappleה משתappleה משתappleה חודשי חודשי חודשי רבעוappleי חודשי ההלוואות appleושאות ריבית של ליבור לחודש או לשלושה חודשים בתוספת מרווח משוקללליום 31 במרץ 2017 בשיעור ממוצע של 2.52% לשappleה. שיעורי הליבור לחודש ולשלושה חודשים ליום 31 במרץ 2017 היappleם 0.982% ו 1.147% לשappleה, בהתאמה. בחודש יappleואר 2017 פרעה גלובל ליסיappleג בפירעון מוקדם את יתרת ההלוואה בסך של כ 12.7 מיליון דולר אשר appleתקבלה מבappleק זר בקשר למימון מטוס איירבוס ובחודש מרץ 2017 כחלק מהליך מימון מחדש של מטוס זה appleטלה גלובל ליסיappleג הלוואה בסך של כ 12 מיליון דולר מבappleק זר אחר. לפרטים appleוספים ראו ביאור 6 ג' לדוחות הכספיים המאוחדים. בחודש מרץ 2017 פרעה גלובל ליסיappleג בפירעון מוקדם שתי הלוואות בסך כולל של כ 2.4 מיליון דולר בקשר למימון שappleי מטוסי איירבוס , לפרטים appleוספים ראו ביאור 6 ג' לדוחות הכספיים המאוחדים. קיים מappleגappleון Cross Collateral בין הבטוחות השוappleות המשועבדות להבטחת כלל ההלוואות שappleתקבלו מאותו בappleק. ( 1) ( 2) ( 3) ( 4) א 12

15 א( ב( ג( למועד הדוח ולמועד פרסומו לגלובל ליסיappleג מסגרת אשראי בלתי מappleוצלת בסך של 12 מיליון דולר כמפורט בסעיף בחלק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח התקופתי. יתרה זו איappleה כלולה במצבת ההלוואות לעיל. ( 5) לסעיף מגבלות והתחייבויות כלפי בappleקים ישראלים appleכון למועד הדוח ולמועד הסמוך לתאריך פרסומו, עומדת גלובל ליסיappleג בכל אמות המידה הפיappleappleסיות, ההסכמות והתappleיות האחרות כלפי הבappleקים המממappleים הישראליים. להלן תוצאות חישובן של אמות המידה כלפי הבappleקים: אמות מידה פיappleappleסיות יחס הון עצמי מוחשי לסך מאזן מוחשי יחס כיסוי חוב appleטו (חוב appleטו ל EBITDA מתואמת) הון עצמי מוחשי (במיליוappleי דולרים) יתרת מזומappleים, פיקדוappleות והשקעות לזמן קצר (במיליוappleי דולרים) ליום 31 במרץ % מיליון דולר 38.9 מיליון דולר התappleיה appleדרשת לא יפחת מ 15% לא יעלה על 8 לא יפחת מ 60 מיליון דולר לא יפחת מ 12 מיליון דולר הערות (א) (ב) (א) (ג) "הון עצמי מוחשי" פירושו הון כמדווח בדוחות הכספיים המאוחדים של גלובל ליסיappleג בappleיכוי appleכסים לא מוחשיים, ובappleיכוי הלוואות שהעמידה גלובל ליסיappleג לגוף בקבוצה קשורה לגלובל ליסיappleג (כיום ההלוואה לכappleפיים) ובתוספת הלוואות בעלים לגביהן appleחתמו כלפי המממappleים כתבי appleחיתות. "מאזן מוחשי" פירושו סך הappleכסים בהתאם לדוחות הכספיים של גלובל ליסיappleג בappleיכוי appleכסים לא מוחשיים והלוואות שהעמידה גלובל ליסיappleג לגוף בקבוצה קשורה לגלובל ליסיappleג. התappleיה זו כוללת רכיב appleוסף לפיה גלובל ליסיappleג לא תבצע חלוקת דיבידappleד שכתוצאה מהחלוקה יחס זה יפחת מ 16%. "חוב appleטו" פירושו יתרת ההלוואות ואג"ח של גלובל ליסיappleג בהתאם לדוחות הכספיים (לרבות מכשירים פיappleappleסיים) בתוספת יתרת הפקדות חוכרים ובappleיכוי יתרת מזומappleים, פיקדוappleות והשקעות לזמן קצר. EBITDA מתואמת מחושבת עבור ארבעת הרבעוappleים העוקבים הקודמים למועד הבדיקה. התאמת ה EBITDA תערך כדלקמן: ( ( לכל מועד בדיקה, יתווספו ל EBITDA הכappleסות דמי חכירה בגין עסקאות חדשות שבוצעו במהלך 12 החודשים האחרוappleים למועד הבדיקה, כך שיבטאו הכappleסותדמי חכירה לתקופה של 12 חודשים בגין אותן עסקאות. מועד לכל יגרעו בדיקה, מה EBITDA הכappleסות דמי חכירה בגין עסקאות שמומשו (בהתאם למועד מימוש המטוס) במהלך 12 החודשים האחרוappleים למועד הבדיקה. לגלובל ליסיappleג מחויבות לשמור בקופתה יתרות מזומappleים (מזומappleים השקעות לזמן קצר ופיקדוappleות בappleקאיים) בסך 12 מיליון דולר. שאיappleם משועבדים, ( א 13

16 הבחיappleה בעמידה באמות המידה הפיappleappleסיות בטבלאות לעיל appleערכת מידי רבעון לתאריך הדוחות הכספיים וappleעשית בסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים בגין הרבעון שחלף. גלובל ליסיappleג התחייבה כלפי הבappleקים הישראליים לעמידה ביחסים מסוימים בין יתרת הלוואות לביטחוappleות (יתרת החוב לבappleק אל מול שווי השוק של המטוסים 13 המשועבדים ביחס.(75%70% בחודש מאי 2017, לאחר תאריך הדוח, חתמה גלובל ליסיappleג בקשר להלוואה אחת בה appleדרש יחס יתרת הלוואות לביטחוappleות של 70%, על כתב קיזוז לבappleק על סך כ 1.3 מיליון דולר, שהחליף כתב קיזוז קודם מחודש appleובמבר 2016, לצורך השלמת בטחוappleות. ליום 31 במרץ 2017 וסמוך למועד פרסום הדוח, בהתחשב בכתב הקיזוז לעיל, עמדה גלובל ליסיappleג ביחסים הappleדרשים והם appleעו בטווח שבין 64%75% ובטווח שבין 68%75%, בהתאמה. לסעיף מגבלות והתחייבויות שappleטלה גלובל ליסיappleג כלפי מחזיקי אגרות החוב גלובל ליסיappleג התחייבה לשמור לאורך חיי אגרות החוב (סדרה א' וסדרה ב') על יחס הון עצמי לסך הappleכסים שלא יפחת מ 15%. appleכון למועד הדוח עומדת גלובל ליסיappleג באמת מידה פיappleappleסית זו כלפי מחזיקי אגרות החוב (23.3%). לפרטים בדבר התחייבויות גלובל ליסיappleג לעמידה במגבלות appleוספות כלפי מחזיקי אגרות החוב ראו ביאור 18 ד' לדוחות הכספיים לשappleת לסעיף 3.15 הסכמים מהותיים לסעיף ביום 25 במאי, 2017, החליט דירקטוריון החברה על פירעון מוקדם מלא של יתרת ההלוואה (12 מיליון דולר) שהעמידה גלובל ליסיappleג לחברה, ואשר מועד פירעוappleה היה קבוע ליום 31 במרץ, בהתאם להודעת החברה לגלובל ליסיappleג, הפירעון המוקדם יבוצע ביום 13 ביוappleי לסעיף 3.17 צפי להתפתחות בשappleה הקרובה בהתאם להappleחיית דירקטוריון גלובל ליסיappleג מיום 25 במאי, 2017, תחל גלובל ליסיappleג לבחון אפשרות לגיוס הון מהציבור באמצעות הappleפקה ראשוappleה של מappleיות גלובל ליסיappleג (IPO) ורישומן למסחר בבורסה לappleיירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה"), כאשר במסגרת אפשרות ההצעה לציבור של הappleפקת מappleיות גלובל ליסיappleג, עשויה גם החברה להציע לציבור לרכוש חלק ממappleיות גלובל ליסיappleג המוחזקות כיום על החברה, בדרך של הצעת מכר. מבappleה ההappleפקה (לרבות הכמות שתוצע על ידי גלובל ליסיappleג ו/או החברה לציבור), עיתויה, ויתר תappleאיה, טרם appleקבעו סופית ואין באמור לעיל כדי ליצור התחייבות כלשהי מצד גלובל ליסיappleג ו/או החברה להappleפקת מappleיות לציבור כאמור ואין כל וודאות באשר לעצם ההappleפקה, היקפה ומועדה. ביצוע ההappleפקה כפוף, בין היתר, להתקיימותם של תappleאי שוק מתאימים, לשיקול דעת גלובל ליסיappleג ו/או החברה ואישור האורגappleים המוסמכים של כל אחת מהן, 13 ערכי המטוסים הללו appleמדדים עלפי מחירון ("AVAC") Aircraft Value Analysis Company או מחירון מוסכם אחר. א 14

17 ולקבלת כל האישורים הappleדרשים על פי כל דין, ובכלל זה היתר רשות appleיירות ערך ואישור הבורסה בהתאם למבappleה ההappleפקה ותappleאיה כפי שייקבעו. 4. פעילויות appleוספות לסעיף 4.3 QAS בהמשך לאמור בסעיף לדוח התקופתי של החברה בדבר מתן שירותי קרקע וליווי appleוסעים בשדה התעופה רמון בהתאם למכרז פומבי שפרסמה רש"ת ביappleואר 2016, מעדכappleת החברה, כי appleכון למועד זה ישappleה מחלוקת בקשר עם מתן השירותים כאמור ו QAS מappleהלת דין ודברים עם רש"ת בקשר עם כך. בהמשך לאמור בסעיף לדוח התקופתי של החברה בדבר הפעלה של ארק שירותי מזון בע"מ של שappleי בתי קפה בטרמיappleל 3, מכוח חוזה הרשאה של רש"ת שהיה בתוקף עד ליום 30 באפריל, 2017 ואשר מכרז להעappleקת חוזה הרשאה חדש בקשר עם כך appleקבע להגשת הצעות ליום 27 במרץ 2017, בחודש מרץ 2017 הגישה QAS הצעה במסגרת המכרז החדש להפעלת בית הקפה, ואולם מכרז זה בוטל על ידי רש"ת מיד לאחר מועד הגשת המסמכים וטרם פורסם מכרז חדש. QAS המשיכה להפעיל את בתי הקפה בהתאם לחוזה ההרשאה שappleסתיים בחודש אפריל 2017 ובמקביל הודיעה רש"ת ל QAS התappleאים, עד לתום חודש אוקטובר על הארכת חוזה ההרשאה, באותם 5. תיאור עסקי התאגיד הappleוגעים לפעילות החברה בכללותה לסעיף appleושאי משרה והappleהלה בכירה ביום 3 במאי 2017 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המappleיות של החברה עדכוappleים למדיappleיות התגמול של החברה. למסמך המדיappleיות לאחר העדכוappleים כאמור ראו דיווח מיידי מתקן מיום בעappleיין זימון אסיפה כללית (מס' אסמכתא: ). כמו כן, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המappleיות של החברה, ביום 3 במאי 2017, עדכוappleים לתappleאי העסקתו של מappleכ"ל החברה, מר רוappleן ציוappleי. לפרטים ראו דיווח מיידי מתקן מיום בעappleיין זימון אסיפה כללית (מס' אסמכתא: ). ביום 31 במרץ 2017 סיים עו"ד דן פוגלמן את כהוappleתו כסמappleכ"ל, יועץ משפטי ומזכיר החברה. החל מיום 1 באפריל 2017 מכהן עו"ד יהוappleתן שטרק בתפקיד היועץ המשפטי ומזכיר החברה. לסעיף הקצאת אופציות לappleושאי משרה ביום 3 במאי 2017 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המappleיות של החברה להקצות 240,000 כתבי אופציה, בדרך של הקצאה פרטית, למappleכ"ל החברה. לפרטים ראו דיווח מיידי מתקן מיום בעappleיין זימון אסיפה כללית (מס' אסמכתא: ). א 15

18 לסעיף מגבלות והתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב להלן פירוט לעappleיין עמידה באמות מידה פיappleappleסיות וביחס חוב לבטוחות שappleיתappleו כלפי מחזיקי אגרות החוב: אמות מידה פיappleappleסיות ליום 31 במרץ 2017 יחס appleדרש appleיתן כלפי 40.4% 21.1% 23.3% 63.0% יחס חוב לבטוחות יחס סך חוב פיappleappleסי appleטו של החברה לשווי החזקות החברה יחס הון עצמי של גלובל ליסיappleג לסך appleכסי גלובל ליסיappleג יחס הון עצמי של החברה לסך appleכסי החברה לא יעלה על 75% לא יעלה על 75% לא ירד מ 15% לא ירד מ 15% מחזיקי אג"ח ה' מחזיקי אג"ח ה', ז' מחזיקי אג"ח ה' מחזיקי אג"ח ז' appleכון למועד הדו"ח על המצב הכספי וכן בסמוך למועד פרסום הדו"ח, עומדת החברה בכל אמות המידה הפיappleappleסיות, התappleיות אחרות והתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. לסעיף 5.6 יעדים ואסטרטגיה עסקית בהמשך לאמור בסעיף 5.6 לדוח התקופתי של החברה בדבר בחיappleת החברה של אפשרויות להצפת ערך להחזקותיה בחברות הבappleות, אישר דירקטוריון החברה, ביום 25 במאי 2017, להתחיל לבחון אפשרות של מהלך של הצעה לציבור של חלק ממappleיות גלובל ליסיappleג המוחזקות כיום על ידי החברה, בדרך של הצעת מכר, יחד עם האפשרות לגיוס הון מהציבור על ידי גלובל ליסיappleג באמצעות הappleפקת מappleיותיה לראשוappleה (אפשרות אשר בחיappleתה אושרה בדירקטוריון גלובל ליסיappleג). מבappleה ההappleפקה (לרבות הכמות שתוצע על ידי החברה עצמה לציבור במסגרת הצעת המכר), עיתויה, ויתר תappleאיה, טרם appleקבעו סופית ואין באמור לעיל כדי ליצור התחייבות כלשהי מצד החברה להצעת מappleיות גלובל ליסיappleג לציבור (בין בדרך של הappleפקת מappleיות על ידי גלובל ליסיappleג ובין בדרך של הצעת מכר) כאמור ואין כל וודאות באשר לעצם ההappleפקה, היקפה ומועדה. ביצוע ההappleפקה כפוף, בין היתר, להתקיימותם של תappleאי שוק מתאימים, לשיקול דעת החברה ואישור האורגappleים המוסמכים שלה ו/או של גלובל ליסיappleג (בכל הappleוגע להappleפקת מappleיותיה לציבור) ולקבלת כל האישורים הappleדרשים על פי כל דין, ובכלל זה היתר רשות appleיירות ערך ואישור הבורסה בהתאם למבappleה ההappleפקה ותappleאיה כפי שייקבעו. א 16

19 ב' חלק דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד

20 כנפיים אחזקות בע "מ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ 2017 הננו מתכבדים בזאת להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני חברת כנפיים אחזקות בע"מ (להלן: "כנפיים" או "החברה") לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ חברת כנפיים הינה חברת ההחזקות הגדולה בישראל בתחום התעופה. לכנפיים 4 החזקות ישירות אשר כולן פועלות בתחומי התעופה השונים: אל על גלובל ליסינג כנפי תחזוקה QAS אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ גלובל כנפיים ליסינג בע"מ כנפי תחזוקה שותפות מוגבלת קיו.איי.אס ישראל בע"מ שיעור החזקה 35.3% 100% 100% 50% אל על וגלובל ליסינג מדווחות כמגזרי פעילות בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה. כנפי תחזוקה ו QAS מדווחות כ"אחרים". החברה וכל החזקותיה יכונו גם "הקבוצה". בדוחות הכספיים, הרווח מתייחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה. נתוני הרווח המוצגים בדוח דירקטוריון זה מתייחסים לרווח המיוחס לבעלים של החברה, אלא אם נאמר אחרת. א. הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד אירועים עיקריים בחברה ברבעון הראשון לשנת 2017 ביום 26 במרץ 2017, הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ 4.0 מיליון ש"ח (כ 1.1 מיליון דולר) לפי 25 אג' (כ 7 סנט) לכל מניה רגילה בת 1 ש"ח ע.נ. אשר שולם ביום 13 באפריל בתקופת הדוח קיבלה החברה דיבידנדים מחברות מוחזקות בסך של כ 2 מיליון דולר. לאחר מועד הדוח התקבל דיבידנד מאל על בסך של כ 3.6 מיליון דולר וגלובל ליסינג הכריזה על חלוקה של 15 מיליון דולר. לפרטים נוספים בדבר החלוקות כאמור ראו ביאור 3 לדוחות הכספיים. ביום 25 במאי 2017, לאחר תאריך הדוח, הודיעה החברה לגלובל ליסינג, בהתאם לזכות המוקנית לה מכוח הסכם ההלוואה שהעמידה גלובל ליסינג לחברה, על פירעון מוקדם מלא של יתרת קרן ההלוואה בסך 12 מיליון דולר, אשר יבוצע ביום 13 ביוני לפרטים נוספים ראו ביאור 1 ד' לדוחות הכספיים. ביום 25 במאי 2017 אישר דירקטוריון החברה להתחיל לבחון אפשרות של מהלך של הצעה לציבור של חלק ממניות גלובל ליסינג המוחזקות כיום על ידי החברה, בדרך של הצעת מכר, יחד עם האפשרות לגיוס הון מהציבור על ידי גלובל ליסינג באמצעות הנפקת מניותיה לראשונה (אפשרות אשר בחינתה אושרה בדירקטוריון גלובל ליסינג). מבנה ההנפקה (לרבות הכמות שתוצע על ידי החברה עצמה לציבור במסגרת הצעת המכר), עיתויה, ויתר תנאיה, טרם נקבעו סופית ואין באמור לעיל כדי ליצור התחייבות כלשהי מצד החברה להצעת מניות גלובל ליסינג לציבור (בין בדרך של הנפקת מניות על ידי גלובל ליסינג ובין בדרך של הצעת מכר) כאמור ואין כל וודאות באשר לעצם ההנפקה, היקפה ומועדה. ביצוע ההנפקה כפוף, בין היתר, להתקיימותם של תנאי שוק מתאימים, לשיקול דעת החברה ואישור האורגנים המוסמכים שלה ו/או של גלובל ליסינג (בכל הנוגע להנפקת מניותיה לציבור) ולקבלת כל האישורים הנדרשים על פי כל דין, ובכלל זה היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה. ב 1

21 כנפיים אחזקות בע "מ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ תוצאות הפעילות העסקית של כנפיים כחברת החזקות, תוצאותיה העסקיות של החברה כוללות ומושפעות בעיקר מחלק החברה בתוצאות החברות המוחזקות, נטו. פעילות המטה של החברה כוללת הכנסות מדמי ניהול, הוצאות מימון נטו והוצאות הנהלה וכלליות הרכב התוצאות העסקיות של כנפיים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ שינוי % אלפי דולר 94% (4,920) (9,543) % (2,306) (4,058) 101% (6,313) (12,688) חלק כנפיים בתוצאות העסקיות של חברות מוחזקות הכנסות מדמי ניהול הוצאות ניהול, מימון ואחרות, נטו הפסד לתקופה הסבר ראו סעיף 1.2 להלן ראו סעיף 1.3 להלן ראו סעיף 1.4 להלן. 1.2 חלק כנפיים בתוצאות העסקיות של חברות מוחזקות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ שינוי % אלפי דולר 36% (7,543) (10,277) 1,851 (337) 39% 772 1,071 94% (4,920) (9,543) הסבר ראו סעיף להלן ראו סעיף להלן אל על* גלובל ליסינג אחרים סה"כ * לרבות הפחתת עודף עלות שלילי. 1.3 הכנסות מדמי ניהול גלובל ליסינג אחרים סה"כ לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ שינוי % אלפי דולר הוצאות ניהול מימון ואחרות, נטו הוצאות ניהול ואחרות, נטו הוצאות מימון, נטו סה"כ לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ שינוי % אלפי דולר 3% (559) (577) 99% (1,747) (3,481) 76% (2,306) (4,058) הסבר ראו סעיף להלן ב 2

22 כנפיים אחזקות בע "מ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ הוצאות מימון, נטו לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ שינוי % אלפי דולר (26%) (1,462) (1,078) 42% (1,722) (2,441) (100%) 1, % (1,747) (3,481) הוצאות ריבית בגין הלוואה ואגרות חוב הוצאות הפרשי שער הכנסות בגין גידור שע"ח הכנסות אחרות סה"כ. 2 תוצאות עסקיות של חברות מוחזקות המהוות מגזר ברדיווח פילוח החברה למגזרים מבוסס על החזקת כנפיים בכל חברה שבבעלותה. התרומה לרווח מביאה בחשבון את חלקה של כנפיים בתוצאות העסקיות של כל אחת מהחברות המוחזקות בתוספת הפחתות עודפי עלות שליליים (מיוחסים לאל על בלבד) ובתוספת הכנסות מדמי ניהול. להלן פרטים בקשר לחברות העיקריות שנחשבות כמגזר ברדיווח אל על חברת התעופה הגדולה בישראל (מוחזקת בשיעור של 35.3% אפקטיבית (שליטה "דה פקטו") באל על והיא מאחדת את דוחות לדוחות הכספיים לשנת 2016). בהון ובהצבעה. (לחברה שליטה אל על בדוחותיה, ראו ביאור 4 ב אלפי דולר (7,543) (10,277) 56,467 81,727 חלקה של אל על בהפסד החברה לתקופה (שלושה חודשים) סכום ההשקעה באל על לתום התקופה (31 במרץ) נתונים תפעוליים מרכזיים עליהם דיווחה אל על: קטעי נוסע סדיר ושכר (נוסעים משלמים) (באלפים) נוסע ק"מ מוטס (RPK) (סדיר) (במליונים) מושב ק"מ זמין (ASK) (סדיר) (במליונים) תפוסת נוסעים Factor) Load )(סדיר) (באחוזים) חלק שוק כולל (סדיר ושכר) (באחוזים) טון מטען מוטס באלפים טון ק"מ מטען מוטס (RTK) במיליונים שעות טיסה משוקללות (כולל ציוד חכור) באלפים * הכנסה ממוצעת כוללת ל RPK ** (בסנט) מספר מטוסים בהפעלה בתום התקופה ביחידות גיל ממוצע של צי המטוסים בבעלות בתום התקופה בשנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ שינוי % 1,060 1, % 4,425 4, % 5,488 5, % 80.6% 83.7% (9.0%) 36.0% 32.8% (11.8%) (9.4%) (1.1%) % קטע נוסע שובר טיסה לכיוון אחד * שעות טיסה משוקללות במונחי בואינג 767. ** הכנסות נוסעים ונלוות בטיסות סדירות ובנטרול שינוי בשערי חליפין. Revenue Passenger Kilometer RPK מספר הנוסעים בתשלום כפול המרחק המוטס. Available Seat Kilometer ASK מספר המושבים שהוצעו למכירה כפול המרחק המוטס. Passenger Load Factor (תפוסת נוסעים) נוסעק"מ מוטס מבוטא כאחוז ממושבק"מ זמין. ב 3

23 כנפיים אחזקות בע "מ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ 2017 הנתונים מצביעים על גידול משמעותי בקטעי הנוסע שהטיסה אל על בעיקר מעליה בשיעור התפוסה אשר גדל ב 3.7% ביחס לאשתקד. ובנוסעק"מ מוטס,(RPK) הנובע בנוסף, הנתונים לעיל מצביעים על קיטון בנתח השוק של אל על לעומת אשתקד, בעיקר לאור העלייה הניכרת בתנועה בנתב"ג, כאשר לאל על אין יכולת להגדיל את כושר הייצור שלה בשעורים דומים. עונתיות: פעילות אל על מושפעת מעונתיות ומתמקדת בתקופות שיא. תנועה גדולה של תושבי ישראל שיוצאים לחו"ל מתרחשת בעיקר בעונות הקיץ ובתקופות החגים, ותנועה גדולה של תיירים הנכנסים לישראל מתרחשת בעונות הקיץ ולקראת חגים יהודיים או נוצריים או חופשות במדינות המקור. אירועים עיקריים באל על ברבעון הראשון לשנת 2017 הוצאות הדלק הסילוני (דס"ל) של אל על, לרבות השפעת הגידור, גדלו בכ 7.2 מיליון דולר (כ 8.6% ) ביחס להוצאות ברבעון המקביל אשתקד כתוצאה מעלייה במחירי הדס"ל, אשר קוזזה בחלקה ע"י השפעת עסקאות גידור הדס"ל והירידה בשעות הטיסה. הטבלה שלהלן משקפת את השפעת הוצאות הדס"ל על תוצאות החברה, לרבות השפעת עסקאות הגידור: הפרש מיליוני דולר הוצאות דס"ל לתקופה (לפני השפעת גידור) 91.5 (21.0) 20.0 השפעת עסקאות גידור דס"ל על הרווח והפסד (1.0) סה"כ הוצאות דס"ל (לרבות השפעת הגידור) 90.5 לפרטים נוספים באשר לגידור מחירי הדס"ל, ראו סעיף להלן. לפרטים נוספים בגין השפעת הנגזרים על הדוחות הכספיים, ראו ביאור 5 לדוחות הכספיים. ביום 27 באפריל 2017, לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, הכריזה אל על על חלוקת דיבידנד בסך של כ 7.3 אגורות (כ 2 סנט), לכל מניה רגילה בת 1 ש"ח ע.נ. סכום הדיבידנד הכולל הינו כ 36.2 מיליון ש"ח (כ 9.9 מיליון דולר). יום האקס נקבע ליום 9 במאי הדיבידנד שולם בפועל ביום 21 במאי סכום הדיבידנד אשר שולם לחברה כבעלת מניות הסתכם לסך של כ 12.8 מיליון ש"ח (כ 3.6 מיליון דולר). לפרטים נוספים ראו ביאור 12 א' לדוחות הכספיים. ב 4

24 כנפיים אחזקות בע "מ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ 2017 אל על דיווחה על התוצאות העסקיות הבאות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ: שינוי % 5% הסבר ההכנסות מהפעלה גדלו בתקופה המדווחת בכ 21.2 מיליון דולר ביחס לתקופה המקבילה אשתקד, כאשר הכנסות מנוסעים גדלו בכ 8.0%. ההכנסות הושפעו בעיקר מהגידול במספר הנוסעים שהטיסה אל על ובכמות הנוסעק"מ,(RPK) בעיקר בשל גידול בשיעור התפוסה ובמידה מסוימת גם בשל גידול בכמות המושבק"מ.(ASK) כמו כן הייתה עלייה של כ 0.5% בשיעור התשואה לנוסעק"מ. הכנסות ממטען קטנו בכ 16.1% כתוצאה מקיטון בכמות טוןק"מ (RTK) שהוטסה ובתשואה לטוןק"מ אלפי דולר 396, אלפי דולר הכנסות מהפעלה 417,691 4% (362,098) הוצאות הפעלה (376,808) הוצאות ההפעלה גדלו בתקופה המדווחת בכ 14.7 מיליון דולר ביחס לתקופה המקבילה אשתקד. הגידול נבע בעיקר מעלייה בהוצאות השכר של אל על, כתוצאה ממספר גורמים אשר העיקריים שבהם הינם: מענקים לעובדים אשר אושרו על ידי האורגנים המוסמכים באל על בחודש אפריל 2017 ונזקפו כהוצאה בדוחות כספיים אלו בעוד שהמענקים לעובדים בגין שנת 2015 נזקפו כהוצאה ברבעון הרביעי של שנת 2015, התחזקות השקל ביחס לדולר וכן גידול בשכר העובדים עקב תוספות שכר על פי הסכמי השכר של אל על, לרבות ההסכמים שנחתמו עם מגזר הטייסים, בחודש דצמבר 2016 ובחודש פברואר בנוסף, הוצאות ההפעלה הושפעו, בין היתר, מגידול בהוצאות הדס"ל כמפורט לעיל ומגידול בהוצאות הפחת, הנובע בעיקר ממצבת מטוסים גדולה יותר במהלך הרבעון הראשון של שנת 2017 לעומת הרבעון המקביל אשתקד ומשינוי אומדן ערך השייר של מטוסים מדגם 777. הגידול בהוצאות ההפעלה קוזז בחלקו כתוצאה מירידה בהיקף החכירות אד הוק של מטוסי נוסעים ומטען ביחס לרבעון המקביל אשתקד. יצוין כי גם ברבעון הנוכחי, הושפעו הוצאות ההפעלה, בין היתר, משיבושים באיוש טיסות אל על. יחד עם זאת, בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, ההשפעה הייתה קטנה יותר. 19% 11% 34,387 (41,844) 40,883 (46,427) רווח גולמי הוצאות מכירה הגידול בהוצאות המכירה נובע בחלקו מגידול בהוצאות השכר, בשל תוספות שכר על פי הסכם העבודה ובשל התחזקות השקל ביחס לדולר, ובחלקו מהוצאות הפצה גדולות יותר, בין היתר, בשל הגידול במספר עסקאות המכר. עיקר הגידול מיוחס לגידול בהוצאות השכר, וזאת בעיקר כתוצאה מהמענקים לעובדים ולנושאי משרה בכירים בגין שנת 2016 אשר אושרו, כאמור לעיל, על ידי האורגנים המוסמכים באל על בחודש אפריל בנוסף, הוצאות השכר הושפעו מהתחזקות השקל ביחס לדולר וכן מתוספות שכר על פי הסכם העבודה. הגידול בהוצאות ההנהלה וכלליות נבע גם מגידול בהוצאות עבור שירותים מקצועיים. 29% 16% (22,097) 317 (29,237) (28,511) (34,055) הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות (הוצאות) אחרות הפסד תפעולי ב 5

25 כנפיים אחזקות בע "מ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ 2017 שינוי % 2% (53%) 16% הסבר אלפי דולר (4,855) 555 (33,537) אלפי דולר (4,976) 262 (38,769) הוצאות מימון, נטו חלק אל על ברווחי חברות כלולות הפסד לפני מסים על הכנסה 3.8 (27%) 12,133 הטבת מס 8,808 הטבת המס ברבעון המקביל אשתקד כללה סך של כ מ 26.5% ל 25%, החל מיום 1 בינואר מיליון דולר, שנבע מהירידה בשיעור מס החברות 40% (21,404) הפסד לתקופה (29,961) ב 6

26 א 4 כנפיים אחזקות בע "מ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ גלובל ליסינג 100% עוסקת בתחום ההחכרה התפעולית של מטוסים בהון ובהצבעה) לחברות תעופה בעולם (מוחזקת של בשיעור אלפי דולר 2, ,422 89,810 (12,000) (12,000) חלקה של גלובל ליסינג בהפסד החברה לתקופה (שלושה חודשים) סכום ההשקעה בגלובל ליסינג לתום התקופה (31 במרץ) יתרת הלוואה מגלובל ליסינג (31 במרץ) אירועים עיקריים בגלובל ליסינג ברבעון הראשון לשנת 2017 במהלך הרבעון הראשון לשנת 2017 המשיכה גלובל ליסינג במימוש מטוסים אשר סיימו את החכרתם ברבעון הרביעי לשנת 2016 (לרבות הגעה להבנות בדבר מכירת שני מטוסי איירבוס משנת ייצור 1992, יחד עם הסכם החכרתם המוחכרים לחברת התעופה Air Canada אשר תקופת החכרתם צפויה להסתיים ברבעון הראשון לשנת 2018, לפרטים נוספים ראו ביאור ( 2 )ד לדוחות הכספיים). במקביל, גלובל ליסינג בוחנת עסקאות נוספות לרכישת והחכרת מטוסים להגדלת היקף צי המטוסים שלה בהתאם למקורותיה הפנויים אשר כוללים בין היתר סכומים אשר התקבלו ממימוש המטוסים כאמור לעיל. למועד הדוח, ברשות גלובל ליסינג יתרות מזומנים ופקדונות בסך של כ 51 מיליון דולר (לרבות מסגרת אשראי בלתי מנוצלת בסך של 12 מיליון דולר). במסגרת בדיקות שבוצעו לצורך החכרתו של מטוס איירבוס לגביו חתמה גלובל ליסינג,TransAsia על מזכר כוונות להחכרתו לחוכר חדש עקב הפסקת החכרות לחברת התעופה 2016, נתגלה פגם (סימני קורוזיה) בדוחות הכספיים לשנת 13 ד( 2 )ז( 1 ) כמפורט בביאור בחלקים מסוימים של מנועי המטוס, הדורש את החלפת חלקים אלו קודם למסירת המטוס ללקוח כה עד שנערכו שונות בדיקות בסיס על על מזכר הכוונות. ליסינג גלובל עמו חתמה החדש המנועים ותיקון החלקים החלפת עלות ליסינג, גלובל שקיבלה ראשוניות להערכות ובהתאם כאמור מוערכת בסך של כ 2.8 מיליון דולר בגינה רשמה גלובל ליסינג בדוחותיה הכספיים ליום 31 במרץ 2017, הפרשה להוצאה חד פעמית בגובה הערכת עלות התיקון האמורה. לפרטים ראו ביאור 4 ד( 2 ) לדוחות הכספיים. ביום 25 במאי 2017, לאחר תאריך הדוח, החליט דירקטוריון גלובל ליסינג על חלוקת דיבידנד בסך של 15 מיליון דולר (כ אלפי דולר למניה). סכום הדיבידנד יועבר לחברה ביום 6 ביוני.2017 ביום 25 במאי 2017, לאחר תאריך הדוח, הודיעה החברה לגלובל ליסינג על פירעון מוקדם מלא שהעמידה גלובל ליסינג לחברה, בהתאם למנגנון מיליון דולר) 12 (בסך ההלוואה יתרת של לגלובל ליסינג, הפירעון החברה הפירעון המוקדם שנקבע בהסכם ההלוואה. בהתאם להודעת המוקדם יבוצע ביום 13 ביוני ביום 25 במאי 2017, לאחר תאריך הדוח, הנחה דירקטוריון גלובל ליסינג לבחון אפשרות לגיוס הון מהציבור באמצעות הנפקה ראשונה של מניות (IPO) ורישומן למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה"), כאשר במסגרת אפשרות ההצעה לציבור של הנפקת מניות גלובל על כיום המוחזקות גלובל ליסינג ממניות חלק לרכוש לציבור עשויה גם כנפיים להציע ליסינג, ידה, בדרך של הצעת מכר. מבנה ההנפקה (לרבות הכמות שתוצע על ידי גלובל ליסינג לציבור), עיתויה, ויתר תנאיה, טרם גלובל ליסינג ו/או החברה מצד כלשהי התחייבות ליצור כדי לעיל באמור ואין סופית נקבעו ביצוע ומועדה. היקפה ההנפקה, לעצם באשר וודאות כל ואין כאמור לציבור מניות להנפקת ההנפקה כפוף, בין היתר, להתקיימותם של תנאי שוק מתאימים, לשיקול דעת גלובל ליסינג ו/או החברה ואישור האורגנים המוסמכים שלהן, ולקבלת כל האישורים הנדרשים על פי כל דין, ובכלל זה היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה. ב 7

27 כנפיים אחזקות בע "מ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ 2017 גלובל ליסינג דיווחה על התוצאות העסקיות הבאות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ: שינוי % (19%) הסבר קיטון בהכנסות הרבעון הראשון לשנת 2017 לעומת הרבעון המקביל אשתקד נובע בעיקר מירידה בדמי החכירה כתוצאה מסיום החכרתם של ארבעה מטוסים במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2016 ומכניסתם לתוקף של הסכמי הארכת חכירה של שני מטוסים המוחכרים ל Airways British בדמי חכירה נמוכים יותר החל מחודשים מרץ ואפריל הקיטון בהכנסות כאמור לעיל מקוזז בחלקו כתוצאה מדמי חכירה שנבעו מהחכרת מטוסים שנרכשו בחודשים מרץ ויולי של שנת אלפי דולר 13, אלפי דולר הכנסות מהפעלה 10,919 (29%) (8,534) הוצאות הפעלה (6,084) קיטון בהוצאות ההפעלה ברבעון הראשון לשנת 2017 לעומת הרבעון המקביל אשתקד נובע בעיקר מקיטון בהוצאות הפחת כתוצאה ממימוש שלושה מטוסים ברבעון הרביעי של שנת 2016, הפסקת הפחתתו של מטוס נוסף עקב סיום החכרתו באותו הרבעון, הפסקת הפחתת מטוס נוסף וסיווגו כנכס לא שוטף הזמין למכירה החל מחודש יולי 2016 ושינוי אומדן פחת למטוס איירבוס החל מהרבעון הראשון לשנת 2017 (כמפורט בביאור 4 ב' לדוחות הכספיים). הקיטון בהוצאות הפחת מקוזז בחלקו בגידול בהוצאות הפחת הנובע כתוצאה מהפחתת מטוסים שנרכשו בשנת (4%) (21%) 5,018 (1,296) 4,835 (1,028) רווח גולמי הוצאות הנהלה וכלליות הקיטון בהוצאות ההנהלה וכלליות ברבעון הראשון לשנת 2017 לעומת הרבעון המקביל אשתקד מהוצאות בקשר לשחרור מטוס בואינג מתאילנד במהלך הרבעון הראשון לשנת נובע בעיקרו (132) הוצאות אחרות (2,664) ברבעון הראשון לשנת 2017 רשמה גלובל ליסינג הוצאה חד פעמית בסך של 2.8 מיליון דולר בקשר לתיקון שני מנועי מטוס אירבוס (כמפורט בביאור 4 ד( 2 ) לדוחות הכספיים) והוצאות הפרשה לירידת ערך גוף מטוס בסך של כ 0.1 מיליון דולר (כמפורט בביאור 4 א( 2 )ה לדוחות הכספיים), המקוזזות ברווח הון בסך של כ 0.2 מיליון דולר ממימוש מטוס איירבוס (כמפורט בביאור 4 א( 2 )ג לדוחות הכספיים). ברבעון הראשון לשנת 2016 רשמה גלובל ליסינג הוצאות הפרשה לירידת ערך מטוסים בסך של כ 0.1 מיליון דולר. (68%) (26%) 3,590 (2,237) 1,143 (1,651) רווח תפעולי הוצאות מימון, נטו הקיטון בהוצאות המימון נטו ברבעון הראשון לשנת 2017 לעומת הרבעון המקביל אשתקד נובע מקיטון של כ 0.5 מיליון דולר בהוצאות הריבית כתוצאה מפירעון במהלך שנת 2016 ובתקופה המדווחת של אגרות חוב והלוואות (לרבות פירעון מוקדם והחזרת מסגרת אשראי כמפורט בביאורים 6 ג( 3 ) ו 6 ג( 5 ) לדוחות הכספיים, בהתאמה) בקיזוז השפעת עליית ריבית הליבור בין התקופות המדווחות. כמו כן, שינויים בשווים ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים בקיזוז הפרשי שער, הביאו להכנסות מימון נטו (לא תזרימיות) של כ 0.5 מיליון דולר ברבעון הראשון של שנת 2017, לעומת הכנסות מימון נטו (לא תזרימיות) בסך של כ 0.3 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. ב 8

28 כנפיים אחזקות בע "מ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ 2017 שינוי % הסבר אלפי דולר אלפי דולר הטבת המס ברבעון הראשון של שנת 2017 נובעת בעיקרה מביטול הפרשה למסים נדחים בגין ההפסד מס לתקופה לעומת הטבת מס ברבעון המקביל אשתקד אשר נובעת בעיקרה משינוי בשיעור המס. לפני (66%) 1, ,851 (508) 171 (337) רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה הטבת מס רווח (הפסד) לתקופה הקיטון ב EBITDA ברבעון הראשון לשנת 2017 לעומת הרבעון המקביל אשתקד נובע בעיקר מקיטון של כ 2.6 מיליון דולר בהכנסות מדמי חכירה ומרישום הוצאה חד פעמית בסך של 2.8 מיליון דולר כמפורט בסעיף "הוצאות אחרות" לעיל. (40%) 12,005 7,213 EBITDA לתקופה 44% 1,181 רווח מתואם לפני 1,699 מס לתקופה* הגידול ברווח המתואם לפני מס ברבעון הראשון לשנת 2017 לעומת הרבעון מקיטון בהוצאות המימון כתוצאה מירידה בהוצאות הריבית כמפורט לעיל. המקביל אשתקד נובע בעיקר רווח לפני מס בנטרול הכנסות/הוצאות אחרות, הפסדים מירידות ערך מלאי, שערוכי מכשירים פיננסים נגזרים לשווי הוגן, הפרשי שער על אגרות חוב שקליות (סדרה א') והפשרת קרן הון. * ב 9